Fusions acquisitions - Private Equity

Fusions acquisitions - Private Equity

Depuis plus de 10 ans, Gramond & Associés met son expertise en fusions acquisitions au service des entreprises, de leurs équipes dirigeantes, des groupes familiaux dans leurs opérations d'acquisition, de cession, de transmission, de restructuration et de levées de fonds.

Plus récemment, avec l’arrivée de Vincent Ohannessian et Macha Pascale Sokolow comme nouveaux associés, Gramond & Associés a respectivement développé une activité portant sur le contentieux de ces opérations et une activité en droit boursier.

Références

En conseil, nous intervenons de manière générale pour des entreprises de taille moyenne (de 10 à 75 millions d'euros de valorisation) ou des entreprises de plus petites tailles en forte croissance.

Nous accompagnons également quelques fonds d’investissement. 

Nos équipes ont ainsi été impliquées dans une trentaine d’opérations de capital risque, capital développement, ou de transmission chaque année.

Le département fusions-acquisitions a été distingué par l'édition 2012 du guide professionnel Legal 500. Selon le guide, l'activité Private Equity de Gramond & Associés est "particulièrement recommandée pour son conseil aux entrepreneurs", le cabinet ayant "effectué plusieurs recrutements d’associés en 2011 et 2012, offrant ainsi une palette complète d’expertises aux entrepreneurs".

La revue Private Equity Magazine classe Gramond & Associés parmi les 10 premiers cabinets d’avocats actifs en France sur le segment LBO / Capital Développement sur les opérations inférieures à 75 M€ de valorisation (Private Equity Magazine, avril 2012)

Le guide Décideurs Stratégie Finance Droit classe Gramond & Associés parmi les cabinets d’avocats à « forte notoriété » dans les opérations de capital risque (Guide 2012 de Décideurs Stratégie Finance Droit)

Blog : Le cabinet partage son expertise des opérations de capital investissement sur son blog accessible à l’adresse http://www.gramond-associes.com/blogs

Pratique

Notre activité couvre les opérations de transmission, levées de fonds, restructurations et les contentieux liés à ces opérations.

Transmission : 

  • Acquisition et cession d’entreprises
  • Acquisition et cession de participations majoritaires ou minoritaires
  • Build-up
  • Opérations de LBO, MBO, MBI, OBO

Ce savoir-faire est doublé d’une expertise fiscale ainsi que de la capacité à conduire les audits juridiques, sociaux, fiscaux et de propriété intellectuelle préalables aux opérations.

Notre offre comprend : 

  • la structuration juridique et fiscale de l’opération
  • l’audit juridique et fiscal de la cible ou, selon le cas, la réalisation de « vendor due diligences »,
  • la rédaction et la négociation de :
    • la documentation contractuelle et notamment, du protocole d’investissement, du pacte d’actionnaires, de la garantie de passif, des accords entre actionnaires et managers, etc.)
    • la documentation de financement (dette bancaire, mezzanine, etc.)
    • la documentation corporate  nécessaire à la réalisation de l’opération 

Nous assurons également, à l’issue de l’opération la mise en place des intégrations fiscales, la gestion et l’optimisation des remontées de dividendes, l’intéressement du management (BSA, BSPCE, actions gratuites, stock-options, PEE, etc.). 

Lorsque nous sommes conseil des dirigeants de l’entreprise, nous assistons également ces derniers dans la préparation des process de mise en concurrence (organisation de la data room, revue des offres et des lettres d’intention) ainsi que dans l’optimisation juridique et fiscale de leur situation personnelle.

Levées de fonds :

  • Capital risque
  • Capital développement
  • Emprunts obligataires et bancaires
  • Emissions de valeurs mobilières donnant accès au capital  (OC, OBSA, ORA, dette senior, mezzanine…)
  • Offres au public (IPO, levées secondaires)

Comme exposé ci-dessus, cette pratique est notamment doublée d’une expertise fiscale et en marchés financiers et d’un véritable savoir faire en structuration des opérations.

Restructuration :

  • Restructuration des groupes, rapprochements opérationnels
  • Restructuration du capital
  • Restructuration de dettes 

Contentieux :

Parallèlement à son activité de conseil des opérations de haut de bilan, Gramond & Associés a développé une activité de contentieux dans cette matière. 

Son activité est essentiellement  orientée autour du : 

  • Contentieux avec les dirigeants et/ou mandataires sociaux : révocation de dirigeants, gestion des conflits au sein des organes sociaux
  • Contentieux entre associés : expertises de minorité,  exclusion d’associés,  contentieux relatifs à l’exécution des pactes d’actionnaires 
  • Contentieux post cession relatifs aux paiements des compléments de prix ou à la mise en œuvre des garanties d’actif et de passif 
  • Contentieux pénal concernant les infractions au droit des sociétés

Contacts

Tel: +33 1 56 68 88 90

Corinne Cousseau  - Associé
>> cc@gramond-associes.com

Xavier Gramond  - Associé
>> xg@gramond-associes.com

Richard Khoury  - Associé
>> rk@gramond-associes.com

Hugues Lemaire  - Associé
>> hl@gramond-associe.com

Vincent Ohannessian  - Associé
>> vo@gramond-associes.com

Macha Pascale Sokolow  - Associé
>> ms@gramond-associes.com

Bénédicte Bouvier-Frouin 
>> bb@gramond-associes.com

Thibault Lambert 
>> tl@gramond-associes.com

Fabio Pires 
>> fp@gramond-associes.com